Skip to content
Logo DB SCHENKER Logo DB SCHENKER


DB Schenker Warehouse Truck parking

DB Schenker i USA Truck łączą się tworząc najważniejszego dostawcę usług transportowych w Ameryce Północnej

Zasoby DB Schenker oraz dodatkowy potencjał pozwolą USA TRUCK przyspieszyć realizację długoterminowej strategii • Akcjonariusze USA Truck otrzymają w gotówce 31,72 USD za akcję

DB Schenker, jeden z liderów na rynku usług logistycznych, oraz USA Truck (NASDAQ: USAK), wiodący dostawca rozwiązań transportowych, ogłosiły podpisanie umowy, na mocy której DB Schenker nabędzie pozostałe akcje zwykłe USA Truck za 31,72 USD za akcję w gotówce. Na potrzeby tej transakcji wartość USA Truck wycenia się na około 435 milionów USD, uwzględniając przejmowane środki pieniężne a także zadłużenie.

Umowa pozwala zrealizować wspólną wizję DB Schenker i USA Truck, zakładającą zdobycie pozycji najważniejszego dostawcy usług transportowych w Ameryce Północnej. Po realizacji transakcji DB Schenker zamierza wzmocnić i rozszerzyć obecność firmy USA Truck w Ameryce Północnej, wykorzystując przy tym swoje kompetencje w zakresie logistyki międzynarodowej, usług transportu lotniczego oraz oceanicznyego z korzyścią dla obecnych klientów USA Truck. Opierając się na istniejącej sieci połączeń firmy USA Truck w Stanach Zjednoczonych i Meksyku, firma DB Schenker zamierza również rozbudować swoje globalne usługi logistyczne w sektorze transportu lądowego, lotniczego i morskiego, a także kompleksowe rozwiązania z zakresu logistyki i zarządzania globalnym łańcuchem dostaw.

Założona w 1983 roku firma USA Truck dostarcza kompleksowe rozwiązania w zakresie transportu towarów zróżnicowanej grupie klientów z Ameryki Północnej, w tym ponad 20% firm z listy FORTUNE 100. USA Truck dysponuje flotą około 1900 pojazdów, zatrudnia 2100 pracowników i współpracuje z ponad 36 000 aktywnych przewoźników kontraktowych. Posiada strategiczną sieć terminali we wschodniej części Stanów Zjednoczonych oraz ogólnokrajową logistykę opartą na podmiotach zewnętrznych. Oferuje rozwiązania transportowe, które spełniają zmieniające się wymagania klientów regionalnych i krajowych.

– USA Truck doskonale odpowiada strategicznej ambicji DB Schenker, zakładającej rozbudowę naszej sieci w Ameryce Północnej i wspieranie naszej pozycji wiodącego dostawcy usług logistycznych o zasięgu globalnym – stwierdził Jochen Thewes, CEO DB Schenker.
– W jubileuszowym, 150. roku naszego istnienia, z przyjemnością witamy w DB Schenker jednego z wiodących dostawców usług w zakresie przewozów ciężarowych i logistyki. Razem będziemy wzmacniać naszą wspólną propozycję wartości i inwestować w atrakcyjne możliwości rozwoju oraz zrównoważone rozwiązania logistyczne dla nowych i obecnych klientów.

– Cieszymy się, że udało nam się znaleźć partnera, który docenia bogatą historię USA Truck, jest bliski naszej misji i wartościom oraz wniesie dodatkowe zasoby, które naszym zdaniem pomogą nam zbudować przywództwo w branży w oparciu o niemal czterdziestoletnie dziedzictwo – stwierdził James Reed, President and Chief Executive Officer w USA Truck. – Ta transakcja przyniesie natychmiastową, znaczną wartość akcjonariuszom USA Truck, oferuje szersze możliwości kariery naszym pracownikom, zapewnia bogatszą ofertę w zakresie możliwości i usług, którymi wspieramy naszych klientów. Ponadto da naszej firmie lepszą pozycję do realizacji długoterminowej wizji, aby stać się głównym dostawcą rozwiązań transportowych w Ameryce Północnej.

– Ta transakcja docenia kulturę doskonałości, którą utworzył James, jego zespół i wszyscy nasi pracownicy, i której przestrzegamy na co dzień w USA Truck. Jest nagrodą dla naszych akcjonariuszy za niezmienne wsparcie w okresie zmian i w czasie pandemii. Oferuje naszym klientom dalsze możliwości czerpania z mocnych stron USA Truck, wykorzystując zasoby i zasięg jednej z wiodących organizacji świadczących usługi logistyczne na świecie – skomentował Alexander Greene, Chairman of the Board w USA Truck.

Joe Jaska, Executive Vice President Land Transport, Americas Region w DB Schenker, skomentował: – Sukces USA Truck jest dziełem wyjątkowych pracowników, z których wszyscy są kluczowi dla przyszłego rozwoju firmy. Cieszymy się, że będziemy mogli powitać ich jako integralną część naszego zespołu. Jako część większej organizacji, powstałej w wyniku połączenia z DB Schenker, pracownicy USA Truck będą mieli dostęp do możliwości kariery zarówno na poziomie lokalnym, jak i globalnym. Postrzegamy tę transakcję jako platformę do rozwoju, a łącząc nasze organizacje, znacznie wzmocnimy naszą obecność w przestrzeni transportu lądowego w Ameryce Północnej.

Zatrudniając ponad 76 000 pracowników w ponad 1 850 lokalizacjach w ponad 130 krajach, DB Schenker, spółka zależna w 100% od Deutsche Bahn, jest jednym z wiodących dostawców usług logistycznych na świecie. Firma świadczy usługi transportu lądowego, lotniczego i oceanicznego, a także oferuje kompleksowe rozwiązania w zakresie logistyki i zarządzania globalnym łańcuchem dostaw z jednego źródła. W obu Amerykach DB Schenker jest jednym z największych zintegrowanych dostawców usług logistycznych, zatrudniając ponad 10 000 pracowników w 123 lokalizacjach, zapewniających swoim klientom ponad 27 milionów stóp kwadratowych powierzchni dystrybucyjnej. Dzięki zintegrowanym partnerom w obu Amerykach, DB Schenker zapewnia najlepsze połączenie lokalnych praktyk i globalnych możliwości.

Szczegóły transakcji

Transakcja, jednogłośnie zatwierdzona przez Zarząd USA Truck, podlega pewnym przeglądom i zatwierdzeniom organów regulacyjnych oraz wymaga spełnienia innych zwyczajowych warunków zawarcia, w tym pozyskania aprobaty akcjonariuszy USA Truck. Po zakończeniu transakcji, które zdaniem stron ma nastąpić przed końcem roku 2022, USA Truck stanie się firmą prywatną i nie będzie notowana na NASDAQ Global Select Market. Transakcja nie podlega warunkom finansowym. 

Doradcy

Doradcą finansowym USA Truck jest Evercore, zaś doradcą prawnym jest Scudder Law Firm, P.C., L.L.O.

Doradcą finansowym DB Schenker jest Morgan Stanley & Co. Int. PLC, zaś doradcą prawnym jest Latham & Watkins LLP.

Informacje o USA Truck

USA Truck świadczy kompleksowe usługi w zakresie przewozu towarów dla szerokiej i różnorodnej bazy klientów w całej Ameryce Północnej. Oddziały Trucking i USAT Logistics łączą rozległy portfel usług wymagających aktywów i usług typu „asset light”, oferując zrównoważone podejście do zarządzania łańcuchem dostaw, w tym niestandardowe ładunki, dedykowane przewozy kontraktowe, transport intermodalny oraz usługi zarządzania spedycją i logistyką realizowane przez podmioty zewnętrzne. 

Informacje o DB Schenker

Spółka DB Schenker, posiadająca ponad 76 000 pracowników w ponad 1 850 lokalizacjach w ponad 130 krajach, jest jednym z największych na świecie dostawców usług logistycznych. Spółka realizuje usługi transportu drogą lądową, powietrzną i morską, a także oferuje kompleksowe rozwiązania na potrzeby logistyki i zarządzania globalnym łańcuchem dostaw z jednego źródła. W roku 2022 DB Schenker obchodzi 150 rocznicę istnienia firmy.

Dodatkowe informacje oraz źródła dodatkowych informacji na temat fuzji

Niniejszy komunikat dotyczy proponowanej fuzji USA Truck i DB Schenker. Zostanie zwołane zgromadzenie akcjonariuszy USA Truck w celu pozyskania aprobaty akcjonariuszy w związku z proponowaną fuzją. USA Truck złoży Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (Securities and Exchange Commission, SEC) pełnomocnictwo oraz inne właściwe dokumenty związane z proponowaną fuzją. Ostateczne pełnomocnictwo zostanie przesłane lub przekazane akcjonariuszom USA Truck i będzie zawierać ważne informacje na temat proponowanej fuzji i pokrewnych kwestii. INWESTORZY I AKCJONARIUSZE USA TRUCK POWINNI UWAŻNIE I W CAŁOŚCI ZAPOZNAĆ SIĘ Z OSTATECZNYM PEŁNOMOCNICTWEM ORAZ WŁAŚCIWYMI MATERIAŁAMI, PONIEWAŻ DOKUMENTY TE BĘDĄ ZAWIERAĆ WAŻNE INFORMACJE NA TEMAT USA TRUCK, DB SCHENKER I FUZJI. Inwestorzy mogą uzyskać bezpłatny egzemplarz takich materiałów (kiedy będą dostępne) oraz innych dokumentów złożonych przez USA Truck do SEC na stronie SEC pod adresem www.sec.gov, na stronie USA Truck pod adresem www.usa-truck.com lub wysyłając pisemny wniosek do Sekretarza USA Truck pod adresem 3200 Industrial Park Road, Van Buren, Arkansas 72956.

Uczestnicy pozyskiwania

USA Truck i jej członków Zarządu, dyrektorów wykonawczych i innych wybranych członków kadry zarządzającej oraz pracowników uznaje się za uczestników pozyskiwania pełnomocnictw akcjonariuszy w związku z fuzją. Informacje dotyczące osób, które zgodnie z zasadami SEC można uznać za uczestników pozyskiwania akcjonariuszy USA Truck w związku z fuzją, ujęte zostaną w ostatecznym pełnomocnictwie na potrzeby zgromadzenia akcjonariuszy. Dodatkowe informacje dotyczące takich osób oraz ich ewentualnych wszelkich bezpośrednich lub pośrednich interesów dotyczących takiej fuzji zostaną określone w ostatecznym pełnomocnictwie złożonym do SEC w związku z fuzją. Informacje dotyczące powyższego można znaleźć także w ostatecznym pełnomocnictwie USA Truck na potrzeby Rocznego zgromadzenia akcjonariuszy 2022 („Pełnomocnictwo na roczne zgromadzenie”), złożonym w SEC w dniu 11 kwietnia 2022. W zakresie, w jakim uległ zmianie stan posiadania papierów wartościowych USA Truck względem kwot określonych w Pełnomocnictwie na roczne zgromadzenie, takie zmiany zostały lub zostaną ujęte w Zestawieniu zmian praw posiadania na formularzu 4 przekazanym SEC.

Oświadczenia dotyczące przyszłości

Niniejsze ogłoszenie zawiera „oświadczenia dotyczące przyszłości” w znaczeniu art. 27A Ustawy o papierach wartościowych z roku 1933, art. 21E Ustawy o wymianie papierów wartościowych z roku 1934 oraz Ustawy o reformie prywatnych procesów sądowych dotyczących papierów wartościowych z roku 1995, w tym oświadczenia dotyczące realizacji fuzji. Takie oświadczenia dotyczące przyszłości są zasadniczo oznaczone takimi słowami, jak „przewidywać”, „sądzić”, „oczekiwać”, „zamierzać”, „mieć na celu”, „planować”, „kontynuować, „szacować”, „projektować”, „może”, „będzie”, „powinien” i podobnymi. Jednakże brak takich słów lub podobnych wyrażeń nie oznacza, że dane oświadczenie nie dotyczy przyszłości. Takie oświadczenia odzwierciedlają aktualne przekonania kadry zarządzającej i opierają się na informacjach dostępnych jej w danej chwili. Oświadczenia dotyczące przyszłości opierają się na pewnej liczbie szacunków i założeń, które choć uznane za zasadne przez kadrę zarządzającą, z natury podlegając znanym i nieznanym ryzykom i niepewności, a także innym czynnikom mogącym spowodować istotne różnice rzeczywistych wyników względem wyników historycznych lub przewidywanych. Do takich czynników należą w szczególności: (a) realizacja warunków zawieszających realizację fuzji, w szczególności terminowe otrzymanie aprobat akcjonariuszy i organów regulacyjnych (lub warunków, ograniczeń lub obostrzeń wskazanych w takich aprobatach), (b) niepewności dotyczące terminu fuzji i potencjalnego braku jej realizacji, (c) nieprzewidywane trudności lub wydatki dotyczące fuzji, (d) wystąpienie dowolnego zdarzenia, zmiany lub innej okoliczności mogącej prowadzić do wypowiedzenia umowy o fuzji, w tym okoliczności wymagających od USA Truck opłaty za wypowiedzenie, (e) procesy prawne, wyroki lub ugody, w tym przeciwko USA Truck, Zarządowi USA Truck, dyrektorom wykonawczym USA Truck oraz innym osobom po ogłoszeniu fuzji, (f) zakłócenia aktualnych planów i operacji w wyniku ogłoszenia i realizacji fuzji, (g) ryzyka związane z oderwaniem uwagi kadry zarządzającej od bieżących działań USA Truck w związku z fuzją, (h) potencjalne trudności dotyczące zatrzymywania pracowników w związku z ogłoszeniem i realizacją fuzji, (i) reakcja klientów, dostawców, kierowców i podmiotów regulacyjnych na ogłoszenie i realizację fuzji, (j) zakłócenia realizacji planów, strategii i celów zarządzania przyszłymi operacjami w wyniku fuzji, (k) zmiany standardów rachunkowości lub stawek podatkowych, przepisów ustawowych lub wykonawczych, (l) dalszy i wystarczający dostęp do kapitału, (m) warunki gospodarcze, rynkowe, biznesowe lub geopolityczne (w tym wynikające z pandemii COVID-19, inflacji lub konfliktu w Ukrainie i związanych z tym sankcji) lub konkurencji, bądź zmiany takich warunków, co negatywnie wpłynie na działalność, operacje i wyniki finansowe USA Truck, (n) ryzyko, że cena akcji zwykłych USA Truck może znacznie spaść w przypadku braku realizacji fuzji, (o) możliwość, że USA Truck mogłaby po fuzji angażować się w zmiany operacyjne lub inne, mogące prowadzić do istotnego zwiększenia jej wartości oraz (p) możliwość, że USA Truck mogłaby w późniejszym terminie angażować się w nieokreślone transakcje, w tym próby restrukturyzacji, dywidendy specjalne lub sprzedaż całości lub części aktywów USA Truck na rzecz jednego lub większej liczby nieznanych dotychczas nabywców, co mogłoby potencjalnie przynieść wyższą łączną wartość niż dostępna naszym akcjonariuszom w ramach fuzji. Tym samym nie można udzielić jakichkolwiek zapewnień, że wydarzenia przewidziane oświadczeniami dotyczącymi przyszłości wystąpią, a jeśli tak, jak wpłyną one na nasze wyniki operacyjne lub kondycję finansową.

W przypadku realizacji proponowanej fuzji akcjonariusze USA Truck stracą udziały kapitałowe w USA Truck i nie będą mieć prawa udziału w jej zyskach ani przyszłym rozwoju. Pozostałe czynniki mogące wpłynąć na oświadczenia dotyczące przyszłości firmy USA Truck wskazano i bardziej szczegółowo opisano w Raporcie rocznym USA Truck na formularzu 10-K za rok zakończony 31 grudnia 2021 oraz w kolejnych dokumentach złożonych przez USA Truck i raportach kwartalnych, i są one dostępne na stronie www.sec.gov. Czytelnicy nie powinni nadmiernie polegać na prognozach USA Truck ani innych doświadczeniach dotyczących przyszłości, które mówią wyłącznie o stanie na dany dzień. Jeżeli nie wynika inaczej z przepisów obowiązującego prawa, USA Track nie ma obowiązku aktualizacji oświadczeń dotyczących przyszłości ani złożenia innych takich oświadczeń na podstawie nowych informacji, przyszłych wydarzeń ani innych zdarzeń.